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昂立教育董事会现分歧 上海交大校企改革难言彻底

发布时间:2020-01-09 17:44    来源媒体:证券时报

昂立教育(600661)(600661)在2019年1月提前进行董事会、监事会换届,持股比例接近的前三大股东瓜分席位,上市公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。

在此之前,上海交通大学下属企业是昂立教育的控股股东,放弃上市公司控制权也是前者落实高校企业体制改革要求的实质性举措。

一年过去了,上海交大推荐的3名董事在14次董事会会议中投下过2次反对票。尤其是最近这次,交大系董事言辞激烈反对昂立教育第一大股东中金投资方面的多项人事安排,引来市场高度关注,上交所也已就相关事项发出问询函。

当前,中金投资及其一致行动人为昂立教育第一大股东,持股比例22.72%;上海交大下属企业交大产投及其一致行动人持股19.59%,为第二大股东;第三大股东是长甲投资及其一致行动人,持股比例17.19%。

由此可以看出,虽然已无控制权,但上海交大仍为昂立教育持股比例较高的重要股东,校企改革难言彻底。

上海交大企管中心的工作人员对证券时报·e公司记者表示,2018年开始就在推进校企改革工作,当前昂立教育仍为参股子公司,还不算完成改革要求,至于后续会怎么做,这不好回答。

在11人的昂立教育董事会,中金投资方面推荐并当选了3名非独立董事、1名独立董事,上海交大方面和长甲投资方面均推荐并当选2名非独立董事、1名独立董事,剩下的1名独立董事未中金投资、长甲投资共同推荐并当选。昂立教育的董事长周传有,是中金投资的董事长、实际控制人。

在1月6日会议中,昂立教育董事会审议通过了《公司对经营班子成员进行调整的议案》,但从投票情况看,交大系3名董事均反对。

证券时报·e公司记者就此情况分别致电昂立教育前三大股东,中金投资工作人员明确表示不会做出任何回应,因为已经接到通知,不接受任何采访;交大企管部工作人员表示,对于昂立教育董事会是否出现分歧的问题不好回答;长甲投资的电话则一直处于无人接听的状态。

产生争议的相关议案涉及三项人事变动。一是昂立教育董事长周传有提名自己兼任公司总裁,免去林涛总裁职务;二是由总裁提名,聘任林涛担任联席总裁;三是由总裁提名,聘任马鹤波担任副总裁。

昂立教育董事刘玉文、周思未投下反对票,理由是包括:周传有作为公司第一大股东的实际控制人同时也是公司董事长,如兼任总裁,将更大程度对公司的运行施加影响力,不符合相关无实际控制人的约定;《公司章程》第124条并无联席总裁这一职务,且相关议案不符合提前三日通知的要求;副总裁应经总裁提名推荐,而议案通知时仅通过董事长提名。

独立董事喻军反对的理由是,公司未向董事提供充分的资料,有碍董事公平地参与多数意见的形成和获知作出意思表示所需的必要信息;会议表决程序中关联关系董事未按章程规定予以回避,议案中对联席总裁职务的新设及对副总裁的提名违反章程规定。

刘玉文、周思未、喻军均是交大产投在2019年1年提名并进入昂立教育董事会的人选。刘玉文是昂立教育前任董事长,现任交大产投及上海交大企业管理中心董事、总裁;周思未现任交大产投副总裁、上海交大出版社有限公司董事。喻军是远闻(上海)律师事务所合伙人律师。

从反对理由中即可看出上海交大的担忧,上述人事安排将加大中金投资方面对昂立教育的影响力,进而可能导致上市公司实际控制权的变更。因此,交大产投方面的董事认为,这与当初的约定不相符。

2018年12月,通过不断的增持,中金投资持股比例超过了交大产投,处于微弱领先地位。到了2019年1月,昂立教育公告,鉴于公司目前各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大,相互之间均保持独立自主决策权,均无一致行动关系,均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任,中金投资、交大产投、长甲投资均认为,昂立教育目前属于无实际控制人情况。

在此之前的增持计划公告中,中金投资多次表示,中不以谋求实际控制权为目的。在此之后的增持计划公告中,中金投资再无类似表述。2019年5月,中金投资称,拟在6个月内增持0.5%~3.5%。实际上,中金投资在承诺期内仅增持了昂立教育0.036%的股份,宣布将增持计划期限延长6个月至2020年5月。

针对董事会的分歧,上交所第一时间发出了问询函,要求昂立教育对相关事项作出说明,包括此次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序,相关程序是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,决议是否有效;在公司章程未规定联席总裁的情况下,总裁、联席总裁的推举选任是否符合公司章程的规定。

上交所高度关注昂立教育控制权的归属问题,要求公司结合总裁、联席总裁在上市公司经营管理决策中的职责、地位和影响,说明董事长兼任总裁后是否会导致公司实际控制人的变动。上交所要求中金投资、交大产投、长甲投资分别说明上述经营管理层的变动对公司控制权的影响,公司目前无实际控制人披露是否准确。

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